上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《中華人民共和國(guó)公司法》第124條規(guī)定：“上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。”

是的。必須由具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.1、10.2.2和10.2.5條（2019年修訂）。10.2.5規(guī)定：如果上市公司的關(guān)聯(lián)方交易（不包括上市公司提供擔(dān)保、上市公司接受現(xiàn)金捐贈(zèng)以及單純免除上市公司債務(wù)的交易）價(jià)值超過3,000萬元人民幣，占上市公司最新經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%以上，除及時(shí)披露外，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本法第9.7節(jié)規(guī)定，提供具有證券及期貨業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的交易標(biāo)的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并報(bào)股東大會(huì)審議。

所有相關(guān)的材料事實(shí)。有利害關(guān)系的董事應(yīng)該充分披露其在交易中存在利益的所有材料事實(shí)，不得隱瞞或者采取其他手段規(guī)避信息披露。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第9及10章；《上市公司信息披露管理辦法》第48、49條；《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第14條。

所購買資產(chǎn)（交易）的描述、支付對(duì)價(jià)的金額和性質(zhì)、利害關(guān)系董事的所有者權(quán)益及職位等等。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第9.13條；《上市公司信息披露管理辦法》第30、31和71條。

所購買資產(chǎn)（交易）的描述、支付對(duì)價(jià)的金額和性質(zhì)、利害關(guān)系董事的所有者權(quán)益及職位等。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)》（2017年修訂）第40、48、55條；《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第39條。

可以提起直接訴訟與派生訴訟。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《中華人民共和國(guó)公司法》第20、21、147、149、151和152條；《上市公司章程指引》第29、35、36條；《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第21-26條（2017年修訂）。

是。適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《中華人民共和國(guó)公司法》第21條規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》（2019年4月29日施行）第1條 關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第21條規(guī)定請(qǐng)求控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛煽罐q的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合中華人民共和國(guó)公司法第151條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第151條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

是，可以追究其他董事的疏忽責(zé)任。即盡管該項(xiàng)交易經(jīng)過了董事會(huì)決議（提交議案）和股東大會(huì)最終批準(zhǔn)（就董事會(huì)議案進(jìn)行表決），但因?yàn)殛P(guān)聯(lián)董事之外的其他董事違背了勤勉義務(wù)，給公司造成了損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《中華人民共和國(guó)公司法》第21、147、149、151和152條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》第1條。

《中華人民共和國(guó)公司法》第21條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》第147條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第149條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》第152條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》第1條 關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第21條規(guī)定請(qǐng)求控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛煽罐q的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合中華人民共和國(guó)公司法第151條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第151條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

如果上市公司董事違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司，以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的，致使上市公司利益遭受重大損失，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。該董事3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《中華人民共和國(guó)公司法》第21和149條；最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》第1條；《中華人民共和國(guó)民法總則》第84和179條；《中華人民共和國(guó)刑法》第169條之一；《中華人民共和國(guó)證券法》（2019年修訂）第221條；《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第17.3；《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》第3條和第4條。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》第1條 關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第21條規(guī)定請(qǐng)求控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛煽罐q的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合中華人民共和國(guó)公司法第151條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第151條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

《中華人民共和國(guó)刑法》第169條 之一 【背信損害上市公司利益罪】上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金;致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金……

《中華人民共和國(guó)證券法》第221條 違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

前款所稱證券市場(chǎng)禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)，不得擔(dān)任證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者一定期限內(nèi)不得在證券交易所、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易證券的制度。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年4月第十三次修訂）第17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：（一）通報(bào)批評(píng)；（二）公開譴責(zé)；（三）公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

是。可以根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》與《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的“在訂立合同時(shí)顯失公平”向法院主張撤銷合同。

適用法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及文件：《中華人民共和國(guó)合同法》第54條；《中華人民共和國(guó)公司法》第149條、第151條；《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（五）》第2條。

《中華人民共和國(guó)合同法》第54條 下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的。

《中華人民共和國(guó)公司法》第149條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》第151條 董事、高級(jí)管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（五）》第2條：“關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對(duì)方的，符合《中華人民共和國(guó)公司法》第151條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第151條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟”。