1.Q上市公司的關聯交易事項是如何決定通過的？
上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將交易提交股東大會審議。上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。 適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《中華人民共和國公司法》第124條規定：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。”
2.Q上市公司的關聯交易，是否必須由外部獨立機構對擬交易條款進行審查（如審計員、技術專家、財務顧問、證券交易所或監管部門）？如果是，由誰實施審查？
是的。必須由具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。
適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.1、10.2.2和10.2.5條（2019年修訂）。10.2.5規定：如果上市公司的關聯方交易（不包括上市公司提供擔保、上市公司接受現金捐贈以及單純免除上市公司債務的交易）價值超過3,000萬元人民幣，占上市公司最新經審計的凈資產絕對值的5%以上，除及時披露外，上市公司應當根據本法第9.7節規定，提供具有證券及期貨業務執業資格的證券服務機構出具的交易標的審計或者評估報告，并報股東大會審議。
3.Q有關聯關系的上市公司董事需要向董事會披露哪些信息？ 所有相關的材料事實。有利害關系的董事應該充分披露其在交易中存在利益的所有材料事實，不得隱瞞或者采取其他手段規避信息披露。 適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《上海證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第9及10章；《上市公司信息披露管理辦法》第48、49條；《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第14條。 4.Q在交易完成后（72小時內），上市公司要對外披露本次關聯交易哪些方面的信息？ 所購買資產（交易）的描述、支付對價的金額和性質、利害關系董事的所有者權益及職位等等。 適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《上海證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第9.13條；《上市公司信息披露管理辦法》第30、31和71條。 5.Q哪些交易信息是需要在公司年度財務報表中披露的？ 所購買資產（交易）的描述、支付對價的金額和性質、利害關系董事的所有者權益及職位等。 適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》（2017年修訂）第40、48、55條；《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第39條。 6.Q如上市公司中小（少數）股東認為該關聯交易對公司造成損失，能否對利害關系董事提起訴訟？ 可以提起直接訴訟與派生訴訟。 適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《中華人民共和國公司法》第20、21、147、149、151和152條；《上市公司章程指引》第29、35、36條；《中華人民共和國民事訴訟法》第21-26條（2017年修訂）。 7.Q如果有證據表明存在不公平、利益沖突或者損害，是否足以就關聯交易給公司造成的損失，追究關聯董事的責任？ 是。適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《中華人民共和國公司法》第21條規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。” 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（五）》（2019年4月29日施行）第1條 關聯交易損害公司利益，原告公司依據中華人民共和國公司法第21條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合中華人民共和國公司法第151條第一款規定條件的股東，可以依據中華人民共和國公司法第151條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。 8.Q如果有證據表明存在不公平、利益沖突或者損害，是否足以就該交易給公司造成的損失，追究董事會其他成員的責任？ 是，可以追究其他董事的疏忽責任。即盡管該項交易經過了董事會決議（提交議案）和股東大會最終批準（就董事會議案進行表決），但因為關聯董事之外的其他董事違背了勤勉義務，給公司造成了損失，應當承擔賠償責任。 適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《中華人民共和國公司法》第21、147、149、151和152條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（五）》第1條。 《中華人民共和國公司法》第21條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 《中華人民共和國公司法》第147條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 《中華人民共和國公司法》第149條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 《中華人民共和國公司法》第152條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（五）》第1條 關聯交易損害公司利益，原告公司依據中華人民共和國公司法第21條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合中華人民共和國公司法第151條第一款規定條件的股東，可以依據中華人民共和國公司法第151條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。 9.Q若上市公司股東在針對利害關系董事的訴訟中勝訴：能否要求其返還通過此次關聯交易獲得的利潤？是否有法律規定禁止其在一定期限內成為任何一家公司的高管人員？ 如果上市公司董事違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司，以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的，致使上市公司利益遭受重大損失，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。該董事3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。 適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《中華人民共和國公司法》第21和149條；最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（五）》第1條；《中華人民共和國民法總則》第84和179條；《中華人民共和國刑法》第169條之一；《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）第221條；《上海證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第17.3；《證券市場禁入規定》第3條和第4條。 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（五）》第1條 關聯交易損害公司利益，原告公司依據中華人民共和國公司法第21條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合中華人民共和國公司法第151條第一款規定條件的股東，可以依據中華人民共和國公司法第151條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。 《中華人民共和國刑法》第169條 之一 【背信損害上市公司利益罪】上市公司的董事、監事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金;致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金…… 《中華人民共和國證券法》第221條 違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。 前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務、證券服務業務，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理人員，或者一定期限內不得在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易證券的制度。 《上海證券交易所股票上市規則》（2019年4月第十三次修訂）第17.3 上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。 10.Q若不公平、利益沖突或損害得到證明，是否足以使交易無效/撤銷交易？ 是。可以根據《中華人民共和國民法總則》與《中華人民共和國合同法》規定的“在訂立合同時顯失公平”向法院主張撤銷合同。 適用法律、法規、規章、司法解釋及文件：《中華人民共和國合同法》第54條；《中華人民共和國公司法》第149條、第151條；《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（五）》第2條。 《中華人民共和國合同法》第54條 下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。 《中華人民共和國公司法》第149條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 《中華人民共和國公司法》第151條 董事、高級管理人員有本法第149條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第149條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。 監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（五）》第2條：“關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合《中華人民共和國公司法》第151條第一款規定條件的股東，可以依據《中華人民共和國公司法》第151條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟”。